棱镜洞察，让国人更懂上市公司！
所谓“千军易得，良将难求”，特别是在IPO注册制全面推进的时代背景下，对于知识型、技术型、管理型人才成为众多企业争夺的重点。与之相对的是企业如何留住人才，让人才有归属感、成就感，则成为企业家制定人才战略的必修课，而股权激励成为众多企业的首选。可以形象的说，股权激励相当于给员工戴上了金手铐。
本期，棱镜君就来总结一下上市公司股权激励的多维度面貌，试从股权激励的定义范畴、发展现状、主要法律规范解读（限制性股票、股票期权和员工持股计划）、方案设计策略、会计处理分析等角度阐述，以全方位展示股权激励的要义，内容丰富，既可以是上市公司人员设计股权激励的筹划文案，也可以是投资者个股分析的应用工具。
一、股权激励的范畴
股权激励的双方是公司和核心员工，公司的目的是为了留住核心员工。在一定的时期内，规定一个指标业绩，员工按时完成了公司的业绩要求，就会得到一份额外的股权奖励。员工有了股份，就成了公司的股东，也会把公司当成自己的生意，调动了员工积极性，也会有利于公司的发展。
股权激励是企业以本公司股票为标的，对其董事、监事、高管或其他员工进行的长期性激励。根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，可分为以权益结算的股份支付（限制性股票、股票期权）和以现金结算的股份支付（股票增值权、虚拟股）。理论上来说，股权激励的模式分类有九种，分别是股票期权、限制性股票、业绩股票、虚拟股票、股票增值权、延期支付、账面增值权、员工持股计划和管理层收购。但目前有明文规范的股权激励方式是以下五类：股票期权、限制性股票、股票增值权、管理层收购以及员工持股计划。其它股权激励方式，目前缺乏明确的法律规定和具体操作方法。
本文主要讨论上市公司层面相关的股权激励，具体来说可以分为中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法》（年版）（以下称“《管理办法》”）和《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（年版）两个法律文件下的股权激励及其它股权激励模式三个范畴。这些股权激励模式各有优缺点，并非适合所有公司或公司的所有时期，需要根据公司自身的实际情况“因地制宜”，采取某一种模式或者灵活选择多种模式进行结合，将激励价值发挥到最大。
（一）《上市公司股权激励管理办法》规定的股权激励模式
《管理办法》规定，股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励，包括股票期权和限制性股票。
图1：《管理办法》规定的股权激励模式通俗来说，限制性股票就是上市公司给予你一定数量的公司股票，这个股票通常比较便宜，一般是当时公司股价的50%，比如公司目前股价10元/股，你公司要做股权激励，给你股票，你只要5元/股甚至更低就可以拿到了（要马上打钱给公司），但是这个股票数量不是你想多少就多少，而是公司来分，并且一般要以业绩目标实现为前提，而且要分两三期（即两三年甚至更长时间）来分批解锁你的股票，比如公司采取三三四的模式解锁股票，意思就是公司分三年来解锁股权激励的股票，如果第一年业绩目标达到了，就每个人的股票解锁30%，第二年业绩目标达到了就解锁30%，第三年业绩也实现的话就解锁剩余的40%股票。任意一年，如果公司的业绩目标没有实现，那么那一年大家的股票就全部泡汤了，公司会把那部分你买股票的成本价退钱给你。公司业绩补偿，股票涨的好的话，你就赚大发了，很可能一年或者三年后公司股价翻了好几倍，当然，也可能跌了好几倍，但是跟市场里的其他投资者，你的买入成本已经比别人至少低了一半了。另外，如果公司业绩实现了，但股价不争气，你的股票很可能也会亏损，比如你的买入成本是10元/股，一年后给你解锁30%，但是这个时候公司股价才2.5元/股，这个时候你就亏了一半，虽然你公司业绩实现了，但是股价受到的影响是非常多的，比如行业估值下降，公司黑天鹅等情况都可能使你公司股价异常下跌。这种方式就是激励大家一起加油干，把公司的业绩搞上去，公司股价自然涨上去了，你的股票也就更值钱了，而且赚的钱非常多，随便几套房的事情。限制性股票需要你马上掏出真金白银，同时也具有“高风险、高收益”的特点，适合高管或资金充裕的激励对象。
而股票期权就是公司按照当前的股价给你股票（没有折扣），但你不用马上掏钱，等你确定要的时候你再行权（一般都是一年以后了，行权意思就是跟公司证券部门说一声，我要公司股票，准备打钱给公司），你不要的话到时你也可以放弃。比如，你公司推出股票期权激励计划，每股10元，同样是三三四模式，第一年，公司业绩目标实现了，这时，你就可以选择要和不要了，为什么说公司业绩目标实现了，你还可以选择要和不要呢？因为虽然你公司实现那一年的业绩目标了，但是股价是多因素形成的，很可能一年后的股价低于你的股票购买价，比如选择股价才6元/股，这个时候，你就可以跟公司说，我不行权，我不要公司股票，公司就会在系统了登记你不要这个股票，你也没有出一分钱；如果这个时候高于10元/股，你当然就可以选择行权（买入公司股票）了，因为这个时候，你一行权（公司在系统里登记你确定要公司股票，同时你要打钱对应股票的钱给公司），就赚了，比如现在股价15元/股，那么你就赚了50%。这种方式不用大家马上掏钱，而是确定有钱赚了才掏钱，较为适合偏向低风险投资的激励对象，受到很多人的喜爱。
（二）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》规定的股权激励模式
年6月20日，中国证监会公布了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），按照各相关规定，在上市公司中开展员工持股计划实施试点，以建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，使社会资金通过资本市场实现优化配置。《指导意见》规定的员工持股计划试点开展后，各上市公司开始采取通过员工持股计划对员工进行激励的方式。各交易所也纷纷制订了员工持股计划信息披露相关文件。
员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按照约定分配给员工的制度安排。市场上存在将员工持股计划与股权激励混同的现象，但在监管和法律层面，它们属于完全不同的体系（发布两个不同的法律文件进行规范），因为员工持股计划需要员工以市场公允价格购买，刚开始并没有占上市公司的任何便宜，而反倒是公司把员工给绑定了，对公司（准确来说是对大股东）才是最大益。但为什么大家在讨论股权激励的时候又把员工持股计划扯上呢？原因是股份来源问题，有些公司可能是大股东直接赠送给员工，或者大股东给员工担保，或者大股东借钱给员工，如果股价跌了，亏损部分由大股东承担。员工持股计划往往体现的是大股东或管理层的信心，不一定是员工的信心。员工持股计划的参与对象不一定都是员工，很可能都是高管，也可能都是基层员工没有高管参与，其中意味值得重视。所以，这从另外一个角度来说，又存在“激励”的意味，就放到一起说了。
推行员工持股计划的上市公司较多，如齐心集团（）、润和软件（）、欣旺达（）等。其中，比较特殊的创新案例是万科事业合伙人制度与绿地职工持股会制度，都是强化管理层以股权激励业绩的一种新的探索。万科采取的主要是事业合伙人制度，包括项目跟投制度和合伙人持股计划，项目跟投制度原则上要求项目所在一线公司管理层和该项目管理人员必须跟随公司一起投资，公司董事、监事、高级管理人员以外的其他员工可自愿参与投资。合伙人持股计划，本质上是扩大版的股权激励计划。在实操中，万科设立有限合伙制的盈安合伙为操作平台，万科符合条件的各级雇员自愿成为盈安合伙的合伙人，将资金委托盈安合伙打理，并由后者代为购买万科A股的股票，从而完成事业合伙人计划。
图2：近年A股上市公司实施员工持股计划作为一种长效激励机制，近年来许多上市公司都推出了员工持股计划。自年《指导意见》首次规范指导上市公司推行员工持股计划，年实施员工持股的公司数量激增。至年，速度放缓，趋于平稳。年为家，年为家，似乎在逐步恢复。
棱镜君从同行的沟通了解到，目前的员工持股计划更多的可能还是主要服务上市公司或大股东的利益而推动。
（三）其他股权激励方式
其实股权激励的方式可以是多样性的，其他激励方式上市公司也可以采用，只是前两个股权激励由两个法律文件从法规角度来说多了一层“规范性”，而其他激励方式用得比较少，这里我们简单了解下就行。因此，除《管理办法》及《指导意见》规定的股权激励方式外，还有以下股权激励类型：
图3：其他股权激励模式现金结算的股份支付具体包括股票增值权和虚拟股两种类型，其中，股票增值权是企业给予被激励员工在未来一定条件下，获得规定数量的股票价格上升带来收益的权利。虚拟股是企业给予被激励员工一定虚拟的股票，被激励员工可以参与公司的分红并享受股价上升的收益，但没有所有权和表决权等。他们的实施过程与权益类模式基本一致，但没有实际购买的环节，只是以现金进行结算，即完成业绩要求后，行权日上市公司直接进行现金结算，不存在权益变动。
1、股票增值权
股票增值权，指激励对象达到服务期限、实现公司业绩等公司设定的条件，则激励对象可获得约定数量的股票价格上升所带来收益的权利。
事实上，激励对象并不能获得公司股票所有权、股东表决权等，仅能获得股票增值部分利益，且不可用于转让、担保或偿还债务等。行权时，由公司通过模拟股票市场价格变化的方式，以现金形式向激励对象支付行权日公司股票收盘价格与行权价格之间的差额，激励对象的收益＝（授权日股票市价﹣价行权日股票市价）×授权股票数量。
比如微芯生物（）、中微公司（）、航新科技（）等都推出过股票增值权项目。
2、虚拟股票
虚拟股票激励模式，指激励对象实现公司预设的业绩目标时，可获得公司授予的“虚拟”股票权利，即激励对象可根据该等虚拟股票获得相应的分红权或股价升值收益，但不享有股票所有权、表决权等，亦不可转让、出售，在激励对象与公司解除劳动关系时，该虚拟股票权利自动失效。
虚拟股票激励模式具有股权形式虚拟化而对公司股权结构的实质影响较小、程序简易且方式灵活、缓解激励对象的资金压力等特点，但因激励对象权利的虚无性，若无丰厚收益，则激励效果不明显，且容易带来激励对象的短视性、公司现金支付压力较大等不利影响。
比如安迪苏（）、格林美（）、瀚蓝环境（）等推出过虚拟股票项目。
3、业绩股票
业绩股票，指激励对象实现公司预先设定的业绩目标时，可获得一定数量的公司股票，或由公司提取激励基金为激励对象从二级市场回购股票。与限制性股票类似，激励对象获得的业绩股票在流通上具有售出时间、业绩条件等限制，区别在于业绩股票存在至少一次的业绩要求，即授予业绩股票、业绩股票自由流转均以达到一定业绩指标为条件。
比如美的集团（）、大洋电机（）、夏新电子（）等推出过业绩股票项目。
4、分红权
分红权激励模式指公司在完成既定业绩目标的情况下，从公司的年度净利润中提取一定比例的专项基金，按照员工岗位分配系数和绩效考核系数等，授予公司职工奖励的一种长期激励形式。分红权激励模式主要存在以下方式：（1）岗位分红，激励对象需要成为特定岗位的员工；（2）项目收益分红，即员工根据其参与的特定项目实现收益。
比如中国西电（）、九龙电力（）推出过分红权项目。
上述几类股权激励没有限制性股票、股票期权和员工持股计划三类应用的数量多，主要是因为前三者基本可以实现激励目标，其他模式更多的是一种补充，一种个性化的应用。
二、股权激励的发展现状
股权激励这个事情起源于哪里，其实讨论意义并不是太大，因为很多事情都有历史可追溯性，可能都会把曾经的只言片语当成“起源”或“发迹”来说。比如，有人会说，股权激励在我们中国清代晋商就有了，而西方经济学会说是20世纪才有，这都没错。从实质角度来说，我们中国当前运用的更多是西方现代股权激励机制，这套机制目前已发展了有70多年，已经属于比较成熟的管理工具，特别在美国，作为现代股权激励机制的发源地，股权激励已是非常常规化的运作工具。从全球范围来看，美国经营者的股权激励做得最好，涉及范围最广，其他国家或正起步，或波及面不如美国广，其已经形成了一些特有的股权激励制度和模式特点。同时，随着我国治理结构完善、资本市场成熟和股权激励相关法律法规不断健全，这些特点很可能成为我国股权激励未来的发展方向。所以我们对美国经营者股权激励的发展及原因进行专门的分析，对我们有很好的借鉴意义。
相比之下，当下我国股权激励尚处于初级发展阶段，虽然在20世纪90年代我国开始引进股权激励制度，但直至年证监会才提出第一个股权激励实施的规范性指引文件《上市公司股权激励管理办法》[]，股权激励才真正开始得以快速发展。无论是我国上市公司在股权激励模式设计上，还是证监会等相关法规及监管部门对于配套法规制定上，都还在不断摸索之中。
（一）美国上市公司的股权激励
股权激励机制最早始于20世纪50年代的美国，在20世纪80、90年代得到了迅猛发展，是企业为避免高管现金薪酬缴纳高额所得税所采取的一种替代措施。年，辉瑞公司为了避免因支付公司高管现金薪酬而需缴纳的高额所得税，率先推出股票期权激励计划。年，路易斯·凯尔索等人基于二元经济学理论设计了员工持股计划（ESOP），随后，职工持股计划、股票期权计划等股权激励模式纷纷出现，随后日本于60年代后期也开始推出ESOP等股权激励计划。至此，股权激励在美国、日本广泛推行引领了股权激励的国际潮流，使法国、英国、意大利、澳大利亚等50多个国家也纷纷跟随效仿。经历几十年的发展，目前已趋于成熟。美国拥有全世界最为发达的资本市场，其上市公司的股权激励也较为先进。从美国上市公司股权激励的发展来看，呈现出以下几个特点。
1、推出时间早，发展快，实施范围广。
美国是世界上最早实行股权激励的国家。从国际经验来看，美国95%以上的上市公司都实行了股权激励，欧洲推行股权激励的上市公司比例超过80%，在亚洲，期权激励在香港、新加坡等地区十分普遍。美国股权激励制度能够取得迅速发展，反映出股权激励制度具有一定的合理性，这也得益于美国股票市场的持续繁荣、有利于股权激励的税收政策和会计准则的出台、公司治理结构的改善等因素。
2、激励的力度大
美国普通员工来说，其薪酬主要是基础工资，偶尔能享受一些额外福利。但对于上市公司和一些机制成熟的高科技公司高管而言，其薪酬的主要组成是股权激励，基础工资只占到其薪酬的小部分，一些上市公司高管的股权激励占其总薪酬的比重甚至高达90%以上。高管薪酬结构的变化主要是公司为激发高管潜能,提高公司绩效，实施力度较大的股权激励计划所致。据媒体报道，甲骨文公司总裁威尔逊成为年美国薪酬最高的公司高管，其当年的薪酬高达万美元，手中持有的股票期权价值万美元。
3、股权激励方式的多样化
美国上市公司股权激励的主要方式是限制性股票(restrictedstockunit，以下简称“RSU”)和股票期权(stockoption)。
4、股权激励期限的长期化
美国上市公司股权激励多数采取多频次、滚动式授予方式。例如，福特公司股票期权激励从到年共分八期，每年一期；每期又分三次授予，每年授予一次，每次授予该期期权总数的1/3。每次授予时都重新发布公告规定新的行权价格。此外，股权激励行权周期长，行权有效期可长达十年。这样可起到长期激励的效果，在一定程度上避免管理层的短期行为。
（二）国内上市公司的股权激励
NKEP动态管理咨询在《股权激励的起源与功能》提到：相当数量的学者认为清代晋商的身股制是我国股权激励的起源，具备现代股权激励的部分内容，在晋商数百年发展过程中发挥了巨大的作用。晋商在清朝中期崛起，经营盐业、票号，尤以票号最为著名，数百年间创造了辉煌的业绩，晋商对票号的管理具有显著的中国特色，其中比较特殊的一项管理制度是身股制。身股制表现为股东出资，掌柜和员工出力。股东们出资本，即银股，是开设票号时股东们投入用以增值的货币资本；掌柜和员工为资本负责，股东允许掌柜和高级员工以个人劳动顶身股。身股是掌柜和高级员工以人力所顶的股份，不交银两，也就是说银股是票号的真实资本，身股则是票号的虚拟资本。银股和身股持有者享有均等的分红权利。一般三到五年为一个账期，每逢账期，按股分红，盈利愈多，分红愈多。最初银股和身股按着二八、三七或者四六的比例分红，但随着票号规模的扩大，顶身股逐渐增多，身股的分红渐渐超过银股分红。从年第一家票号日升昌诞生到辛亥革命后票号衰落的近百年间，晋商票号经手汇兑的银两达十几亿两，其间没有发生过一次内部人卷款逃跑、贪污或被诈骗的事件，不能不说是一个奇迹。
股票期权被引入我国企业是在20世纪90年代，最早实施股票期权的是民企深圳万科（年）。年，万科首先在推出了员工持股计划，并专门聘请了香港专业律师协助起草并制定了严密规范的《职员股份计划规则》：该计划为期9年（—年），分三个阶段实施。后来因相关法律法规的限制，第一阶段的“购股权力”于年转为职工股后一直没有上市，“万科”因此也就停止了职工持股计划第二阶段的实施。
因我国资本市场是向欧美国家学习发展而来，所以我国的股权激励体系更多的属于现代管理学意义下的内容。我们以~年中国A股市场实施股权激励的公司作为研究对象，经筛选，15年间共有家上市公司实施股权激励，约占全部上市公司总数的41.53%。股权激励已成为中国上市公司治理的重要制度设计，也成为当下国有企业混合所有制改革的重要配套措施。
图4：中国上市公司股权激励整体统计根据公开数据统计，年A股上市公司共披露股权激励计划例，较年同比增长高达82.7%；其中，家上市公司为初次实施股权激励计划，占年实施股权激励计划上市公司总数的52.78%。注册制的全面推进助推了市场股权激励的热度，越来越多技术型、研发型和服务型上市企业采用更灵活的股权激励机制进一步释放员工活力。同时，后疫情时代，中国经济的修复与发展也带动、提升了上市公司开展股权激励的意愿。此外，多期股权激励计划公告较年大幅提高是股权激励市场中的又一大亮点，一定程度上说明股权激励已然进入了“常态化”时代，成为上市公司改善公司治理、提高治理能力的有效手段。
三、股权激励的相关法律文件解读
与上市公司股权激励相关的核心法规主要列示如下（包括但不限于）：
图5：上市公司股权激励相关的核心法规（一）限制性股票的主要法律规范
1、一般性法律规定
图6：上市公司股权激励（限制性股票和2、其他规定
限制性股票又可分为第一类限制性股票与第二类限制性股票。上交所以及深交所发布的相关文件对两类限制性股票作出了细化要求，结合《管理办法》的规定，两类限制性股票的主要要求如下：
图7：两类限制性股票的主要要求限制性股票的授予价格相关规定是不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%。股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者个交易日的公司股票交易均价之一的50%。如采用其他定价方法的，需要聘请独立财务顾问发表意见。此外，国有控股上市公司实施股权激励，国家有关部门对其有特别规定的，应当同时遵守其规定。
第一类限制性股票是企业授予被激励员工一定股票，被激励员工需按授予价格购买，在完成相应解锁要求或禁售条件后才可售出获利。根据规定，第一类限制性股票在授予后存在12个月以上的限售期，但是出资时点却在授予时就必须要出资。第一类限制性股票只存在于主板市场。在限售期，被激励人员虽然持有限制性股票，但是不能卖出、用作担保或偿还债务；限售期结束后若被激励人员完成激励要求，则限制性股票解锁，解锁后该部分股票不再受股权激励的限售约束，但可能继续受到其他规定的减持限制。针对第一类限制性股票，上市公司全部有效期的股权激励所持有的股票总数累计不超过公司总股本的10%。
第二类限制性股票目前仅限于创业板与科创板。被激励员工无需提前出资，在满足归属条件后可以按照授予价格购买股票，因此此类股票是在归属并办理登记时出资。限售期结束后可以自由交易。若公司不设置限售期，则完成股份登记后即可按相关规定出售。在实施流程上，同样是在授予日上市公司正式授予该限制性股票，但是第二类限制性股票作是非标准性期权工具，其激励预案发布时会设定业绩归属期，归属期内若被激励人员完成业绩归属条件，则归属期后可以解锁并购买上市公司股票。针对第二类限制性股票，上市公司全部在有效期的股权激励计划涉及股数不超过总股本的20%。
（二）股票期权的主要法律规范
股票期权是企业授予被激励员工在一定时期内以事先确定的价格和条件购买股票的权利，行权期间被激励员工可以放弃权利。与限制性股票一样，同样需要在授予日上市公司正式授予期权工具；等待期内被激励人员不可行权，直至可行权日，才可按照设定的执行价格购买上市公司股票。购买后即为实际持有的股票，但后续可能还会受到计划的禁售限制，直至出售日方可出售。
上市公司股票期权的一般性规定大部分跟限制性股票条款一致，此外，还包括以下内容：
图8：股票期权的部分法律要求（三）员工持股计划的主要法律规范
员工持股计划属于长期性激励模式，可以面向公司全体员工，而不限于董事、高级管理人员、核心技术/管理人员等。除实施对象外，员工持股计划的实施条件、表决权行使、税负等方面与《上市公司股权激励管理办法》中规定的股票期权、限制性股票等股权激励方式存在差异。《指导意见》对上市公司员工持股计划作出了相关规定，主要内容如下：
图9：员工持股计划的部分法律要求四、上市公司股权激励方案的设计策略
股权激励已经成为上市公司普遍
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