以下内容摘自：发行人及保荐机构关于第四轮问询函的回复意见(XXXX科技股份有限公司)（年11月20日）
问题5.关于其他
请发行人补充说明，年10月，发行人将持有的JJ科技94.53%股权转让给邵某某是否存在土地增值税缴纳风险，如有，具体增值税测算情况及对发行人的影响。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并发表明确意见。
回复
一、发行人将持有的JJ科技94.53%股权转让给邵某某的简要情况
1、QC有限以实物资产（老厂房）认缴JJ科技1,万元注册资本
年12月28日，经JJ科技股东会决议，同意JJ科技注册资本由万元增加至1,万元，新增的1,万元注册资本由QC有限以实物资产（老厂房）认缴，增资完成后，JJ科技的股东为QC有限、邵某某。
年12月28日，QC有限与JJ科技签署《土地使用权及房屋产权作价入股协议》，约定QC有限以上述老厂房作价1,万元增资JJ科技，作价参照四川公诚信房地产土地评估有限公司出具“川公房评（）咨字第12-07号”《房地产咨询估价报告》。
年2月3日，JJ科技取得成都市龙泉驿区市场监督管理局换发的《营业执照》。
2、QC有限转让所持JJ科技全部股权
年10月24日，JJ科技召开股东会，一致同意QC有限将其持有的JJ科技94.53%股权（对应出资额1,万元）转让给邵某某，作价参照中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[]第号”《评估报告》。
年11月2日，JJ科技取得成都市龙泉驿区市场监督管理局换发的《营业执照》。
二、发行人将持有的JJ科技94.53%股权转让给邵某某是否存在土地增值税缴纳风险
1、土地增值税的相关规定
（1）《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第二条规定：“转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物(以下简称转让房地产)并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人(以下简称纳税人)，应当依照本条例缴纳土地增值税。”
（2）财政部国家税务总局《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[]5号）第四条规定：“单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税（上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业）。”（该通知的执行期限为年1月1日至年12月31日）
（3）财政部税务总局《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔〕57号）第四条规定：“、单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。”（该通知执行期限为年1月1日至年12月31日）
2、发行人转让JJ科技94.53%股权给邵某某是否存在土地增值税缴纳风险
（1）QC有限以实物资产（老厂房）出资设立JJ科技不存在土地增值税缴纳风险
QC有限以实物资产（老厂房）认缴JJ科技1,万元注册资本，属于《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第二条规定的“转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物”的行为，该行为属于土地增值税征税范围。
但QC有限的上述出资行为符合《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[]5号）中“单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税”的规定。
QC有限与JJ科技签署《土地使用权及房屋产权作价入股协议》的时间为年12月28日，QC有限土地增值税纳税义务发生时间属于“年1月1日至年12月31日”期间内，符合《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[]5号）第四条关于“暂不征土地增值税”的规定。
根据年8月11日四川省XXXX地方税务局第八税务所出具的《龙泉地税局第八税务所关于成都QC科技发展有限公司有关税款计算情况》：“根据财税[]5号文第四条规定，暂不征收土地增值税”。
根据年8月12日四川省XXXX地方税务局第八税务所《通知单》：“成都QC科技发展有限公司将其位于XXXX大道10号的房屋对外转让所涉及的各项流转税已在我所全额解缴入库。”
综上所述，QC有限以实物资产（老厂房）认缴JJ科技1,万元注册资本符合《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[]5号）关于“暂不征土地增值税”的规定，不存在土地增值税缴纳风险。
（2）发行人转让JJ科技94.53%股权给邵某某不存在土地增值税缴纳风险
年10月24日，发行人前身QC有限将其持有的JJ科技94.53%股权转让给邵某某，为股权转让行为。
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第二条规定：“转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物(以下简称转让房地产)并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人(以下简称纳税人)，应当依照本条例缴纳土地增值税。”发行人上述股权转让行为不属于“转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人”，不涉及土地增值税纳税义务。
为进一步确认发行人转让JJ科技94.53%股权给邵某某是否存在土地增值税缴纳义务，发行人于年11月18日向国家税务总局XXXX税务局请示：“我公司于年10月将所持有的成都JJ科技有限公司94.53%股权转让给邵某某。该股权转让行为，是否属于《中华人民共和国土地增值税暂行条例》的土地增值税征收范围”。
根据国家税务总局XXXX税务局于年11月19日在前述《请示》上的确认：“根据《土地增值税暂行条例》第二条之规定，股权转让行为不属于土地增值税征收范围。”
因此，发行人将持有的JJ科技94.53%的股权转让给邵某某的情形不属于《土地增值税暂行条例》规定的土地增值税纳税义务行为，不存在土地增值税缴纳风险。
3、如果需要缴纳土地增值税，具体测算情况及对发行人的影响
（1）如果需要缴纳土地增值税，具体测算情况如下：
单位：元
注1：建筑物的评估价格取自中联资产评估集团有限公司出具“中联评报字[]第号”《评估报告》
注2：根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第六条，计算增值额的扣除项目：
（一）取得土地使用权所支付的金额；（二）开发土地的成本、费用；（三）新建房及配套设施的成本、费用，或者旧房及建筑物的评估价格；（四）与转让房地产有关的税金；（五）财政部规定的其他扣除项目。
测算应缴纳的土地增值税=增值额*税率=5,,.01*30%=1,,.60元。
（2）对发行人的影响
如果需要缴纳土地增值税，对发行人年财务报表的影响情况如下：
单位：元
模拟缴纳土地增值税后，发行人年净利润32,,.49元，较模拟前净利润34,,.05元减少1,,.56元，降幅为4.07%，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润保持不变。
发行人控股股东邵某某承诺：如因发行人转让JJ科技94.53%股权给邵某某需要补缴土地增值税，或者由此发生的滞纳金及有关部门的行政处罚，邵某某将无条件地全额承担该等应当补缴的税金、滞纳金及有关部门的行政处罚并承担相应的责任，保证发行人不会因此遭受损失或不利影响。
三、核查程序及意见
1、核查程序
（1）访谈发行人控股股东、财务负责人，了解实物出资及产权变动、股权
转让的背景、原因、真实性；获取实物出资、股权转让的评估报告，确认实物出资及股权转让的作价是否公允；获取税费缴纳的相关凭证；
（2）获取并查阅了上述实物出资及产权变动、股权转让的董事会、股东会资料；
（3）查阅土地增值税相关税收法律法规；
（4）取得四川省XXXX地方税务局第八税务所出具的《XX地税局第八税务所关于成都QC科技发展有限公司有关税款计算情况》及四川省成都市龙泉驿区地方税务局第八税务所《通知单》；
（5）取得发行人于年11月18日向国家税务总局XXXX税务局出具的《请示》及国家税务总局XXXX税务局的确认；
（6）取得控股股东邵某某就出具的承诺。
2、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）根据《土地增值税暂行条例》的相关规定、国家税务总局XXXX税务局的确认，发行人将持有的JJ科技94.53%的股权转让给邵某某不存在土地增值税缴纳风险。
（2）经测算，如果需要缴纳土地增值税，发行人年净利润为32,,.49元，较模拟缴纳土地增值税前的净利润34,,.05元减少1,,.56元，降幅4.07%，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润保持不变。
（3）发行人控股股东邵某某已经作出承诺：如因发行人转让JJ科技94.53%股权给邵某某需要补缴土地增值税，或者由此发生的滞纳金及有关部门的行政处罚，邵某某将无条件地全额承担该等应当补缴的税金、滞纳金及有关部门的行政处罚并承担相应的责任，保证发行人不会因此遭受损失或不利影响。
文章来源于陇上税语，感谢作者分享。我们对文中观点保持中立，对所包含内容的准确性、可靠性不提供任何明示或暗示的保证，请仅作参考。我们尊重原创作者的成果，如有侵权，请联系我们及时删除。房地产全程税负控制实务以及大建安EPC模式下“业财法税融合”的税收筹划
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课程内容
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1.1房地产企业税负的影响因素分析
1.2房地产企业税负决定理论
1.3房地产企业如何改变自己的“高税负宿命”
二、房地产企业税负测算：基本原理、流程与方法
2.1房地产企业税负测算基本原理
2.2房地产企业税负测算流程与方法
步骤1：：阐释涉税因素，如何反馈指导业务模式
步骤2：：剖析税负情况，如何解读法律依据
步骤3：：如何建立测算工具，如何呈现勾稽关系
步骤4：：如何分析税负结构，如何控制税负
（1）（2）
模块二：“业财法税融合”新思维与大建安EPC财税筹划
一、“业财法税融合”新思维与框架结构
1.1“业财法税融合“思想
1.2“业财法税融合模型”与现代企业财税管理
1.3.“四流一致”问题新解与突破
二、大建安EPC财税筹划新模式
2.1平台经济思想
2.2大建安EPC财税筹划新模式
2.3大建安EPC财税筹划实操方法与案例
模块三：房地产开发项目税负测算操作实务与经典案例
一、房地产开发项目税负测算与经典案例
1.1增值税税负率测算与税负控制实务
1.2土地增值税税负测算与税负控制实务
1.3企业所得税税负测算与税负控制实务
1.4其他税种税负测算与税负控制实务
（含契税、印花税、土地使用税、房产税、城建税、教育费附加、车船税、个人所得税）
1.5房地产企业综合税负率测算与税负控制实务
二、房地产开发项目盈利预测与业绩提升
2.1房地产收入预测技术
2.2房地产成本、费用预测技术
2.3房地产企业盈利预测技术
2.4项目盈亏平衡点与敏感性分析
三、房地产项目税负控制与操作案例实战演练
3.1税负测算方案的资料搜集与准备工作
3.2税负测算方案的数据整理与建模测算
3.3房地产开发项目税负控制的策略安排与关键点
3.4实战案例演练与分析：如何掌握税负测算
3.5实战案例演练与操作：如何掌握盈利预测
模块四：大建安EPC模式下房地产项目全盘财税规划
一、大建安EPC模式下房地产项目全盘财税规划思路
二、大建安EPC模式下房地产项目全盘财税规划实操指导（总结）
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