防稀释条款（Antidilutionprovision）是一种保护投资者的价格调整条款。当公司降价融资时，投资者的初始投资股价会被重新定价至更低，以保持原投资人与新投资人根据相同融资股价享有股权比例。
一、概念
转换价格调整：Conversionpriceadjustment，进行反稀释条款触发时进行调整的机制。这项条款允许优先股转换为比初始约定比例更多的普通股，因此优先股股东如果在转换普通股后会拥有更多的普通股股票和投票权。
完全棘轮条款：Ratchet-basedantidilution，一种将投资人的购买股价按当前融资价格进行调整的严格反稀释方式，利于投资人而不利于公司。
加权平均条款：Weightedaverageantidilution，一种对投资人与公司都较为公平的防稀释方式。通过对投资人的原始投资进行价格调整，同样会调整至一个更低的每股价格，但会综合考虑到当前融资中发行的股票数量，用加权平均的方式进行计算。
二、防稀释条款类别
风险投资人对某公司进行投资时，通常是购买公司某类优先股（A、B、C…系列），这些优先股在一定条件下可以按照约定的转换价格转换成普通股。为了防止其手中的股权贬值，投资人一般会在条款清单中加入防稀释条款。这个条款其实就是为优先股确定一个新的转换价格，并不是指增发更多的优先股。因此，“防稀释条款”也可表述为“导致转换价格调整”。
防稀释条款主要可以分成两类：第一类是在股权结构上防止股权价值被稀释，另一类是在后续降价融资过程中防止股权价值被稀释。
1、结构性防稀释条款
结构性防稀释条款（Structuralanti-dilution）包括两个条款：转换权和优先购买权。
（1）转换权（Conversion）
这个条款是指在公司股权发生送股、股权分拆、合并等股权重组情况时，转换价格作相应调整。这个条款是很普通而且是很合理的条款，也完全公平，通常企业家都能够接受。条款清单中的表述方式为：
转换权：A系列优先股股东可以在任何时候将其股权转换成普通股，初始转换比例为1：1，此比例在发生分配股票股利、股权分拆、股权合并及类似事件以及“防稀释条款”中规定的情况时做相应调整。
举例来说：如果优先股按照2元/股的价格发行给投资人，初始转换价格为2元/股。后来公司决定按照每1股拆分为4股的方式进行股权拆分，则新的转换价格调整成0.5元/股，对应每1股优先股可以转为4股普通股。
（2）优先购买权（Rightoffirstrefusal）
这个条款要求公司在进行B轮融资时，目前的A轮投资人有权选择继续投资获得至少与其当前股权比例相应数量的新股，以使A轮投资人在公司中的股权比例不会因为B轮融资的新股发行而降低。另外，优先购买权也可能包括当前股东的股权转让，投资人拥有按比例优先受让的权利。这也是一个很常见且合理的条款，条款清单中的表述方式为：
优先购买权：投资人有权在公司新一轮股权融资中（发行“期权池”股权及其他惯例情况除外）按其完全稀释后的股权比例购买相应数量的股权。
2、降价融资的防稀释保护权
风险投资人往往会担心，由于后续的降价融资导致股权的发行价格比自己当前的转换价格要低，从而导致自己手中的股权贬值，因此要求获得保护条款。
防稀释条款通常是一个公式，它决定优先股在转换成普通股时的数量。大部分的公式基于优先股的“转换价格”，而最开始的转换价格就是投资人购买优先股的价格。在公司以低于本轮的价格进行了后续融资之后，转换价格就会降低。
所以，如果没有以更低价格进行后续股权融资，初始的购买价格跟转换价格就是一样的（假定没有结构性稀释），优先股也将按1：1转换成普通股。如果后续以更低价格发行了1次或多次股权，转换价格就会比初始购买价格低，优先股也就能转换成更多的普通股。根据保护程度的不同，优先股的转换价格保护主要分为“完全棘轮”调整以及“加权平均”调整两种方式。
条款清单中的表述方式为：
防稀释条款：如果公司后续股权融资的价格低于本TS适用的A系列优先股转换价格，则A系列优先股的转换价格将按照广义加权平均（或完全棘轮）的方式进行调整以减少投资人的稀释。
（1）完全棘轮条款
完全棘轮条款（Full-ratchetanti-dilutionprotection）就是说如果公司后续发行的股权价格低于A轮投资人当时适用的转换价格，那么A轮的投资人的实际转化价格也要降低到新的发行价格。这种方式仅仅考虑低价发行股权时的价格，而不考虑发行股权的规模。在完全棘轮条款下，哪怕公司以低于A系列优先股的转换价格只发行了一股股权，所有的A系列优先股的转化价格也都要调整跟新的发行价一致。
举例来说，如果A轮融资万元，按每股优先股1元的初始价格共发行万股A系列优先股。由于公司发展不如预想中那么好，在B轮融资时，B系列优先股的发行价跌为每股0.5元，则根据完全棘轮条款的规定，A系列优先股的转换价格也调整为0.5元/股，则A轮投资人的万元优先股可以转换为万股普通股，而不再是原来的万股。
完全棘轮条款是对优先股投资人最有利的方式，使得公司经营不利的风险很大程度上完全由创始人来承担，对普通股股东有重大的稀释影响。为了使这种方式不至于太过严厉，有几种修正方式：（1）只在后续第一次融资（B轮）才适用；（2）在本轮投资后的某个时间期限内（比如1年）融资时才适用；（3）采用“部分棘轮”的方式，比如“半棘轮”或者“2/3棘轮”，但这样的条款并不常见。
（2）加权平均条款
尽管完全棘轮条款（Weightedaverageanti-dilutionprotection）曾经在降价融资风行一时的1至3年很流行，现在也常常出现在投资人的条款清单里，但最常见的防稀释条款还是加权平均。
在加权平均条款下，如果后续发行的股权价格低于A轮的转换价格，那么新的转换价格就会降低为A轮转换价格和后续融资发行价格的加权平均值，即：给A系列优先股重新确定转换价格时不仅要考虑低价发行的股权价格，还要考虑其权重（发行的股权数量）。
这种转换价格调整方式相对而言较为公平，计算公式如下（作为TS的附件或置于条款之中）：
NCP=OCP×（CSO+CSP）/（CSO+CSAP）
式中：NCP指调整后新转换价格。
OCP指后续融资前的实际转换价格。
CSO指已发行优先股转换后的普通股总数量。CSP指后续融资额能购买的普通股数量（也就是如果没有降价融资买家能买到的股数）。
CSAP在后续发行时实际购买的普通股数量（买家实际买到的数量）。
加权平均条款有两种细分形式：广义加权平均（Broad-basedweightedaverage）和狭义加权平均（Narrow-basedweightedaverage），区别在于对后轮融资时的已发行股权（Outstandingshares，即上面公式中的CSO）及其数量的定义。
广义加权平均条款是按完全稀释方式定义的，即包括已发行的普通股、优先股可转换成的普通股、可以通过执行期权、认股权、有价证券等获得普通股数量，计算时将后续融资前所有发行在外的普通股（完全稀释时）认为是按当时转换价格发行。
狭义加权平均只计算已发行的可转换优先股能够转换的普通股数量，而不计算普通股和其他可转换证券。
三、防稀释条款背后的道理
第一，有了防稀释条款，能够激励公司以更高的价格进行后续融资，否则防稀释条款会损害普通股股东的利益。防稀释条款要求企业家及管理团队对商业计划负责任，并承担因为执行不力而导致的后果。
大部分创业者接受这个条款，如果他们对公司的管理不善，导致后续融资价格低于本轮融资的话，他们的股权会被稀释，所以在有些情况下，企业家可能会放弃较低价格的后续融资。
第二，投资人如果没有防稀释条款保护，他们可能会被“淘汰”出局。比如，如果没有防稀释条款，企业家可以进行一轮“淘汰”融资（比如0.01元/股，而当前投资人的购买价格是2元/股），使当前的投资人严重稀释而出局，然后给管理团队授予新期权以拿回公司控制权。
另外，VC也可以通过这个条款来保护他们面对市场和经济的萎靡，比如0年左右的互联网泡沫。
有需求有价值,有选择有能力,多角度多智慧,越熟练越自信
数字证券+（港/美股IPO）阶梯上市募资
阶梯多重上市发行募资企业低成本多交易所（数字证券+港/美股）阶梯上市（减少90%的直接IPO上市成本）
企业先通过低成本数字证券发行合规融资，募资完成之后，有了一定的资金基础，企业发展估值上升然后在主流的证券（港/美股）交易所，分别启动阶梯上市。
对于一家准备上市或者已经上市的企业来说，在多个海外主流证券交易市场上市不仅能打响企业知名度，还能有效降低汇率风险、稳定股价，同时也能融到大量的资金.
从证券市场的实际运行情况来看，将证券在多个市场同时上市具有许多优点：
更强的筹资能力
①每一个国际性证券交易所都拥有自己的投资者群体，因此，将证券在多个市场上市会迅速扩大股东基础，提高股份流动性、增强筹资能力；
更高的知名度
②公司证券在不同市场上市还有利于提高公司在该上市地的知名度，增强客户信心，从而对其产品营销起到良好的推动效果；
更好的市场表现
③企业往往选择市场交易活跃、平均市盈率高的证券交易所作为第二上市地，通过股份在两个市场间的流通转换，使股价有更好的市场表现；
更标准的国际化管理
④为满足当地投资者对于公司信息披露的要求，公司须符合第二上市地的法律、会计、监管等方面的规则，从而为公司的国际化管理创造条件，有利于公司提高经营管理水平。正因为两地上市具有这些优点，所以国际上许多著名的跨国企业都分别同时在全球的不同交易所上市交易。
更低的上市成本
⑤对于希望在港美股上市的企业而言，企业REITs/IPO过程中，企业需要聘请投行、会计师团队和律师团队辅助公司完成上市，投行与投行之间通常会因为分工、承销费分配以及投资额度分配起争执。如果一家小企业聘请了高盛或大摩，往往自己就容易丧失话语权，最终可能成为“待宰的羔羊”。
在国内和国外主流的证券交易所（沪深证券交易所，香港联合交易所，纽约证券交易所，纳斯达克、新加坡证券交易所等）无论是REITs/IPO上市的平均费用在万到1亿人民币之间，对于中小型企业这无疑是一笔较大的开支，在支付高昂的上市费用外公司还要考虑在承担这部分费用后保证公司当年业绩利润不下滑。
而企业选择通过价格低的数字证券合规发行募资，同比直接REITs/IPO或者SPAc需要支付的成本直节约几千万的费用，发行成本减少到（1/10~1/），同时又能合规合法的进行一二级市场募资，然后再用数字证券募集到的资金用来支付国内和国外主流的证券交易所（沪深证券交易所，香港联合交易所，纽约证券交易所，纳斯达克、新加坡证券交易所等）REITs/IPO上市的费用，有效的降低了企业上市成本。
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数字证券与美股之间通常有着价格差。
若数字证券价格低于美股，则数字证券具有估值投资优势。
若数字证券价格高于美股价格，则美股具有估值投资优势。
当然美股的估值通常会比数字证券估值的高。
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